问题一：
上市公司董事长的产生办法、权力、任职年限及其罢免问题。
答复：
董事会主席由董事会选举产生，董事会由股东大会选举产生，董事会任期截止至下一年度股东大会选举新的董事会之时，董事会主席可被董事会成员随时改选，按照股东大会的决议，所有董事会成员（所有成员）的职权都可提前终止。
董事会主席的权力为主持董事会（监事会）的工作,召集并主持董事会（监事会）会议，整理会议记录，主持股东大会，如果公司章程无另外规定。
解释：
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第120条的规定：上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
俄罗斯1995年12月26日第208号联邦法（2023年12月25日修订）《关于股份公司》（以下简称“《关于股份公司法》”）第7条“开放式与封闭式公司”规定：1.公司可以是开放式的也可以是封闭式的，这反映在公司章程和名称中。2.开放式公司有权通过公开认购的方式发行股票和可转换为其股票的证券。封闭式公司的股票和可转换为其股票的证券不能通过公开认购或以其他方式提供给不特定人群购买。”
因此，问题一中的“上市公司”是中国法律中的概念，对应俄罗斯法律中的“开放式公司”。
中国《公司法》第120条规定：股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。第122条规定：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。”
俄罗斯《关于股份公司法》第64条“公司董事会（监事会）”规定：公司董事会（监事会）对公司的经营活动实施总的领导。第67条“公司董事会（监事会）主席”规定：公司董事会（监事会）主席由公司董事会（监事会）成员以公司董事会（监事会）成员多数票方式选举产生，如果公司章程无另外规定。
因此，问题一中的“董事长”是中国法律中的概念，对应俄罗斯法律中的“董事会主席”。董事会主席由董事会选举产生，董事会由股东大会选举产生，董事会任期至下一年度股东大会选举新的董事会之时，董事会主席可被董事会成员随时改选，其权力为主持董事会（监事会）的工作,召集并主持董事会（监事会）会议,整理会议记录，主持股东大会，如果公司章程无另外规定。
俄罗斯《关于股份公司法》第66条 选举公司董事会（监事会）
1.公司董事会（监事会）成员由股东大会根据本联邦法和公司章程规定的程序选举产生，其任期到下一届年度股东大会举行时终止。如果年度股东大会没有在本联邦法第47条第1款规定的期限内举行，那么，公司董事会（监事会）停止其职权,但筹备、召集和举行年度股东大会的职权除外。
被选举进入公司董事会（监事会）的成员可以多次当选。
按照股东大会的决议，所有董事会成员（所有成员）的职权都可提前终止。
2.公司董事会（监事会）的成员必须是自然人。公司董事会的成员可以不是该公司股东。
公司集体执行机构的成员不能超过公司董事会（监事会）全部人员的1/4。实施一人执行机构职能的人员不能同时担任公司董事会（监事会）的主席。（律师注：俄罗斯实施一人执行机构职能的人员，通常指公司总经理）
3.开放式公司的公司董事会（监事会）成员人数为五人，封闭式公司为三人，如果公司章程或股东大会决议未规定更多的董事会人员构成。
对于持有有表决权股票的股东人数超过1000人的公司,公司董事会（监事会）成员总数为7人;对于持有有表决权股票的股东人数超过1万的公司，公司董事会（监事会）成员总数为9人，如果公司章程或股东大会决议未规定更多的董事会人员构成。
4. 董事会（监事会）成员的选举方式为累计投票。
在累积投票制下，每个股东拥有的票数乘以应该选举为公司董事会（监事会）成员的人数，股东有权将所得票数全部投给一个候选人，或者分配给两个或更多的候选人。
得票最多的候选人被选举为公司董事会（监事会）成员。
俄罗斯《关于股份公司法》第67条 公司董事会（监事会）主席
1.公司董事会（监事会）主席由公司董事会（监事会）成员以公司董事会（监事会）成员多数票方式选举产生，如果公司章程无另外规定。
公司董事会（监事会）有权在任何时候以董事会（监事会）成员多数票方式改选其主席,如果公司章程无另行规定。
2.公司董事会（监事会）主席主持董事会（监事会）的工作,召集并主持董事会（监事会）会议,整理会议记录，主持股东大会，如果公司章程无另外规定。
3.在公司董事会（监事会）主席缺席的情况下,根据公司董事会（监事会）决议,其职能由公司董事会（监事会）一位成员行使。
俄罗斯《关于股份公司法》第65条 公司董事会（监事会）的权限
公司董事会（监事会）对公司的经营活动实施总的领导，本联邦法列人股东大会的权限除外。
下列问题属于公司董事会（监事会）的权限:
（1）规定公司经营活动的优先方向;
（2）召集年度股东大会和临时股东大会,本联邦法第55条第8款规定的情况除外;
（3）确定股东大会的日程;
（4）确定有权参加股东大会的人员名单的编制日期，根据本联邦法第7章条款列入公司董事会（监事会）权限的其他问题和与筹备和举行股东大会有关的问题;
（5）在公告股票的数量和种类（类型）范围内通过公司配售追加股票的方式增加公司法定资本，如果公司童程根据本联邦法将这个职能赋予公司董事会（监事会）;
（6）在本联邦法规定的情况下,公司配售债券和其他由公司发行的有价证券;
（7）在本联邦法规定的情况下,规定财产的价格（货币价值）配售和赎买有价证券的价格;
（7.1）关于公司股票发行和可转换为公司股票的证券发行方案的决策，以及公司证券发行说明书的批准
（8）在本联邦法规定的情况下,购买公司配售的股票、债券和其他有价证券;
（9）组建公司执行机构和提前终止其职权如果公司章程将此项职权列入公司董事会（监事会）的权限;
（9.1）组建公司董事会（监事会）委员会，批准确定其职权和工作程序的内部文件，确定委员会的数量，任命主席和委员，以及终止他们的职权；
（10）对公司监察小组（监察员）成员的报酬和补偿数额提出建议,规定审计员工资数额;
（11）对股票股息的数额及其支付程序提出建议;
（12）使用公司的储备基金和其他基金;
（13）批准公司的内部文件，但本联邦法规定由股东大会批准的内部文件和公司章程规定由公司执行机构批准的其他内部文件除外;
（14）设立公司分支机构和开设公司代表处;
（15）批准本联邦法第10章规定的重大交易;
（16）批准本联邦法第11章规定的交易;
（17）确定公司登记者，核准与登记者之间的合同条款以及解除该合同;
（17.1）决定公司参与其他组织和终止公司参与其他组织（除了《联邦法》第48条第1款第18项所列的组织以外），如果公司章程没有将此列入执行机构的权限；
（17.2）提交申请进行公司股票上市和/或公司发行的可转换为公司股票的证券的挂牌，如果公司章程将此列入其权限；
（18）本联邦法和公司章程规定的其他问题。
2.列入公司董事会（监事会）权限的问题不能交给公司执行机构解决。
问题二：独立董事能否担任董事长。
答复：
独立董事无法担任公司董事长。
解释：
中国《公司法》第136条规定:“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”
独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
俄罗斯法律中，独立董事是股份公司或有限责任公司董事会的成员之一。独立董事由股东/公司创始人选任。
与其他董事相比，独立董事的主要特点是对公司及其关联人员、管理层、其他专业人员、公司员工以及与公司有业务往来的合同方都不存在任何依赖关系。因此，独立董事无法担任公司董事长。
注意：独立董事、执行董事为不同概念。
作者：刘合君律师
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