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权益性投资和债权性投资是两种主要的投资方式。大多数国家采用古典制公司税，对这两种投资方式采取不同的税收政策。针对权益性投资，被投资企业需要从税后利润中支付股息，且股东接收股息后还需要缴纳所得税。而对于债权性投资，企业债务人支付的利息可在税前扣除，并由债权人纳税。然而，股息的经济性双重征税问题可能会扭曲投资者的决策。因此，许多国家采取免税法或抵免法等措施来缓解股息的经济性双重征税，以追求税收中性。在跨境借贷情况下，因资金最终流向境外，东道国需与投资国分享对投资所得的征税权，债权性投资还可能成为将利润转移至低税国的工具。许多企业利用其与投资方的关联关系，刻意提高债权性投资比例、降低权益性投资比例，以达到在东道国提高税前扣除数额、减少应纳税所得额、转移利润至低税地和少缴税款的目的，从而产生了资本弱化问题。为解决这一问题，包括俄罗斯在内的许多国家都出台了资本弱化制度，设定法定债权性投资与权益性投资比例，规定超过该比例的债权性投资部分的利息支出不得税前扣除，并在一定条件下将不得扣除的利息在税务上视同股息征税。
一、俄罗斯现行资本弱化制度
2002年，俄罗斯引入资本弱化制度，相关规定均收录在《俄罗斯联邦税法典》（以下简称《税法典》）第269条中，并采用固定比例法作为判断资本弱化是否存在的标准。经过二十余年的发展，该制度已趋于完善，主要适用于俄罗斯企业来自关联方或由关联方担保或以其他方式保障偿还的债务（以下简称“受控债务”）。制度中关联方的界定是通过援引《税法典》第105.1条转让定价规则中因持股关系而构成关联方的情形来实现的，分为第一关联方和第二关联方。其中:第一关联方指与俄罗斯企业直接建立关联关系的外国企业和个人；第二关联方没有国籍限制，是通过第一关联方而非俄罗斯企业建立关联关系的企业和个人。
俄罗斯企业的第一关联方分为三类：（1）直接或间接持有俄罗斯企业超过25%股份的外国企业或个人；（2）被俄罗斯企业直接或间接持有超过25%股份的外国企业；（3）通过多层股权架构持有俄罗斯企业股份的外国企业或个人，或者被俄罗斯企业通过多层股权架构持有股份的外国企业，条件是在所有权链中所有中间持股人对前一企业的直接持股比例均超过50%。另外，外国企业和个人在满足上述条件时，只有在其直接或间接持有俄罗斯企业股份时（无持股比例要求），才能被认定为俄罗斯企业的第一关联方。
俄罗斯企业的第二关联方分为四类：（1）直接或间接持有第一关联方超过25%股份的企业或个人；（2）被第一关联方直接或间接持有超过25%股份的企业；（3）通过多层股权架构持有第一关联方股份的个人和企业，或者被第一关联方通过多层股权架构持有股份的企业，条件是在所有权链中所有中间持股人对前一企业的直接持股比例均超过50%；（4）与第一关联方共同被同一个人或企业直接或间接持股超过25%的企业。
如果俄罗斯企业在会计或纳税期间的最后一日，其所有受控债务数额与所有者权益的比值超过3∶1（银行或从事租赁服务企业为超过12.5∶1），则可以对其实施资本弱化制度，并按以下步骤执行。
（1）确定每笔受控债务的具体数额。俄罗斯企业来自某一第一关联方和与该第一关联方关联的第二关联方的债务或者由两者担保的债务，均视为单笔债务并进行汇总。与不同第一关联方相关的受控债务需要分开进行计算。
（2）得到每笔受控债务数额后，计算每笔债务的资本弱化指数：
（3）每笔受控债务中允许扣除的利息支出不得高于下列公式结算的结果，也不得高于实际发生的利息支出，并在俄罗斯企业所允许扣除的利息支出总额中进行累加。
不得扣除的利息支出在税务上视同为支付给第一关联方的股息，并按照15%的税率征收预提所得税，如果俄罗斯与第一关联方居民国的税收协定有更低的税率约定，则按照约定税率征收预提所得税。
二、俄罗斯资本弱化制度的发展
在实践中，俄罗斯资本弱化制度会遇到一些法规未明确规定的情形，但俄罗斯税务部门和法院已经系统地解决了这些问题。
（一）受控债务的形式化认定和实质认定
俄罗斯资本弱化制度严格限制构成受控债务的情形，并突出第一关联方的核心地位。早期，俄罗斯税务机关和法院主要基于形式化的法律解读，认为只要在形式上不满足资本弱化制度所述构成受控债务的条件，资本弱化制度就不能适用。而当资本弱化制度规定的条件在形式上得到满足时，无论第一关联方是否实际为俄罗斯企业提供债务并从中受益，其相关债务均可认定为受控债务。
在长期实践中，俄罗斯的税务机关和法院逐渐改变了对法律的形式化适用。如在2012年的“Нарьянмарнефтегаз”一案中，俄罗斯企业的第一关联方通过该俄罗斯企业的外国姊妹企业向俄罗斯企业提供贷款，由于俄罗斯此时实行的资本弱化制度不包含外国姊妹企业提供贷款的情形，因此无法适用资本弱化制度。然而，莫斯科地区仲裁法院认为该借贷关系中第一关联方起主导作用，因此该债务在实质上是俄罗斯企业对其第一关联方的债务，从而能够适用资本弱化制度。该判决被收录在俄罗斯联邦最高法院2017年发布的《实施〈税法典〉第V.1节和第269条部分规定的司法实践总结》中。基于该判例，俄罗斯联邦最高法院认为，如果俄罗斯企业的第一关联方有能力影响其关联方向俄罗斯企业提供贷款，则法院可认定该债务为受控债务。
在2020年的“Мега Инвест”一案中，俄罗斯联邦最高法院第一次基于经济实质作出有利于纳税人的判决。在该案中，债务人和债权人均为俄罗斯企业，且两家企业超过95%的股份被另一俄罗斯中间企业持有，而该中间企业99%的股份由塞浦路斯母公司持有，由于俄罗斯债权人被认定为债务人企业的第二关联方，故两者之间的借贷关系满足资本弱化制度适用条件。然而，在审理该案时，俄罗斯联邦最高法院认为，塞浦路斯母公司形式上符合第一关联方认定条件但没有实质性经营活动，无法自主使用和分配相关收入，其股份由俄罗斯自然人持有，应被认定为该俄罗斯人的受控外国企业。此外，塞浦路斯母公司所有利润均被计入该俄罗斯人收入总额并体现在其个人所得税纳税申报表中。同时，塞浦路斯母公司不是贷款的实际提供者，母公司还提供相关资料证明了自己不是利息的实际受益所有人。因此，俄罗斯联邦最高法院认定参与借贷关系的双方实际上是两家俄罗斯企业，第一关联方无法影响到借贷关系，对该借贷关系不能适用资本弱化制度。
（二）资本弱化制度与其他反避税规则的关系
“Мега Инвест”一案还涉及资本弱化制度与受控外国企业、受益所有人和一般反避税规则的关系问题。
其中，受控外国企业规则和受益所有人规则可以影响资本弱化制度对借贷关系的认定，如果第一关联方根据俄罗斯受控外国企业规则被判定为俄罗斯居民纳税人的受控外国企业，且不是利息的受益所有人，则不能认为它可以影响俄罗斯企业的借贷关系。此外，出于防止因多次适用反避税规则而导致不合理重复征税的目的，对其相关借贷关系不适用资本弱化制度。
俄罗斯联邦最高法院还说明了资本弱化制度与一般反避税规则的关系。如果资本弱化制度因为第一关联方对借贷关系没有实质影响而无法适用，但纳税人投资方式的选择存在不具有合理商业目的和经济实质问题，则法院和税务机关可以适用一般反避税规则来进行调整。
此外，俄罗斯联邦税务局在2021年3月发布的信函《实施〈税法典〉第54.1条的实践》中还指出，在纳税人刻意伪造经营活动信息以逃避资本弱化制度时，税务机关应首先适用一般反避税规则还原真实经营数据，再根据真实情况适用资本弱化制度。
（三）资本弱化制度和税收协定的关系
由于俄罗斯资本弱化制度重点适用于俄罗斯企业与第一关联方有关的受控债务，而俄罗斯境内的债务不属于制度适用范围，因此可能与俄罗斯所签订的税收协定中的资本非歧视条款和费用扣除非歧视条款相违背。
资本非歧视条款要求缔约国一方企业的资本全部或部分、直接或间接为缔约国另一方一个或一个以上的居民拥有或控制，该企业在该缔约国一方负担的税收或者有关条件，不应与该缔约国一方其他同类企业负担或可能负担的税收或者有关条件不同或比其更重。
费用扣除非歧视条款规定除适用协定范本第九条第一款、第十一条第六款和第十二条第四款的规定外，缔约国一方企业支付给缔约国另一方居民的利息、特许权使用费和其他款项，在确定该企业应纳税利润时，应像支付给该缔约国一方居民的一样，在相同的情况下予以扣除。同样，缔约国一方企业对缔约国另一方居民的任何债务，在确定该企业应纳税财产时，应像对缔约国一方居民的债务一样，在相同的情况下予以扣除。
俄罗斯各级法院在2011年“Северный Кузбасс”一案之前都以资本弱化制度违反上述两种非歧视条款而拒绝了资本弱化制度的适用，而在2011年“Северный Кузбасс”一案中，俄罗斯最高仲裁法院认为资本非歧视条款中的“其他同类企业”特指其他由他国税收居民持股比例超过资本弱化制度关联方认定标准的俄罗斯企业，由于俄罗斯对这类企业都可以适用资本弱化制度，因此并不违反资本非歧视条款。而在费用扣除非歧视条款方面，法院认为关联方之间的借款交易已偏离独立交易原则，属于该非歧视条款中的例外情形，因此俄罗斯有权依照其所签订的税收协定相关条款（对应《OECD税收协定范本（2017年版）》第九条第一款）的规定进行税务调整，并不违反该条款。“Северный Кузбасс”一案产生极强的示范作用，其后的俄罗斯各级法院判例都一致转而认为税收协定的非歧视条款不影响国内资本弱化制度的适用。
俄罗斯资本弱化制度在法规中并未明确被重新定性为股息的利息如何适用税收协定条款。俄罗斯联邦最高法院在“СУЭК-Кузбасс”一案中通过引用《OECD税收协定范本（2017年版）》对协定第十条第二款注释的第十五段解决这一问题。法院认为，根据该段注释，“资本”一词不仅应包括直接按照本国民法和公司法认定的资本（本段第a项），还包括根据资本弱化制度重新定性为股息的利息所对应的债务（本段第d项）。由此俄罗斯联邦最高法院不仅承认了按照国内资本弱化制度重新定性为股息的利息适用税收协定中股息条款的权利，另外，如果税收协定在持股达一定数额和时间的情况下对股息规定了更低的优惠税率，则被重新定性为股息的利息所对应的债务也应被视为权益性投资，用于判定纳税人是否满足适用协定优惠税率的条件。
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