俄乌冲突中美国及其盟友发动的多轮制裁涉及多个领域，其中，对俄罗斯金融行业的制裁最具杀伤力。本文将分析涉俄制裁对银行、保险行业的影响，并为中国金融企业提出应对建议。
自俄乌冲突至今，美国及其盟友对俄罗斯已发动了多轮制裁，涉及制裁的领域涵盖金融、能源、国防军工、奢侈品、交通运输等，不仅制裁领域越来越广，制裁措施也在不断升级。面对如此制裁形势，一旦业务链条中涉及俄罗斯，企业无不谨慎行事。
在众多行业领域里，对俄罗斯金融行业的制裁最具杀伤力，例如对银行业主要的制裁措施有：美欧及西方多国结成盟友，将俄罗斯及白俄罗斯多家银行及其子公司排除在SWIFT系统之外[1]、将俄罗斯多家银行列入“特别指定国民名单”（SDN List）[2]和欧盟金融制裁综合名单等黑名单[3]。对保险业主要的制裁措施有：欧盟将俄罗斯天然气工业保险股份公司（Gas Industry Insurance Company SOGAZ）列入制裁名单[4]、欧盟和英国禁止向俄罗斯提供与航空航天商品和技术相关的保险和再保险[5]、欧盟和英国禁止保险公司为承运俄罗斯原油的油轮提供保险[6]。本篇文章主要分析涉俄制裁对银行、保险行业的影响，并提出应对建议。
一 对银行业的影响
银行结算是跨境贸易的重要环节，在对俄制裁中，各银行业金融机构在处理涉俄交易时需要投入更多的合规成本以保证业务平稳运营。
（一）多家银行及其子公司被美国列入SDN名单
1. 具有一级制裁效力的SDN名单
一级制裁是指适用于美国人[7]以及与美国有连接点的非美国人的经济制裁政策。根据经济制裁相关规定，美国人被禁止与被列入SDN名单的受制裁对象开展交易，中资银行在美国设立的分支机构、中国境内各银行的大量美国客户均在此管辖范围。除美国人受此约束外，与受制裁对象发生有美国连接点[8]交易的非美国人同样在制裁之列，中国境内涉及跨境贸易实体客户的大量美元交易、中资银行各类业务中使用美国金融系统等均构成美国连接点，以上环节均属于银行业在业务办理过程中需着重审查的要点。
2. 具有二级制裁效力的SDN名单
二级制裁是指适用于与美国没有连接点交易的经济制裁政策，违反二级制裁相关规定的金融机构可能面临被限制使用美国金融系统、列入SDN名单的风险。在俄乌冲突期间被列入SDN名单的俄罗斯银行多数存在二级制裁风险，中资银行与其开展交易即使不存在美国连接点，也有可能面临制裁风险，即可能被限制使用美国金融系统、被列入SDN名单。
（二）美国及西方多国联合将俄罗斯及白俄罗斯多家银行及其子公司从SWIFT除名
SWIFT，全称环球同业银行金融电讯协会(Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications)，为银行的结算提供标准化、自动化的通讯业务，从而大大提高了银行的结算速度。全球金融机构几乎都加入了SWIFT，因此美国及其盟友将多家俄罗斯银行排除在SWIFT之外，意味着切断了俄罗斯多家银行与全球金融系统的联系，俄罗斯的跨境资金结算受到了极大影响。中资银行在处理涉俄跨境交易时，建议排除上述银行，并通知开展对俄贸易的客户办理业务时谨慎选择交易对手行，以免发生款项无法到账的情况。
被SWIFT除名后，俄罗斯及白俄罗斯多家银行及其子公司纷纷将业务转向人民币跨境结算系统（Cross-border Interbank Payment System, CIPS），俄罗斯众多企业开立了人民币账户，希望通过CIPS取代SWIFT,减小俄罗斯跨境交易因多家银行被SWIFT除名带来的影响。但是否通过CIPS系统使用人民币结算就能完全替代SWIFT呢？答案是否定的。CIPS建立的目的并非出于规避美国制裁、取代SWIFT，因为涉及到跨境人民币交易时，中国境外部分的报文目前尚需通过SWIFT处理。由此可见，利用CIPS处理跨境人民币交易无法绕开SWIFT，被SWIFT除名的银行无法实现通过CIPS开展跨境人民币交易。
二 对保险业的影响
（一）美国制裁
美国对俄的制裁措施中虽然没有明确对保险行业的措施，但根据美国制裁规定，禁止美国人与制裁名单上的个人或实体发生交易。对于保险公司来说，如要有效防范制裁风险，在为投保人承保时以及理赔时需逐个筛查保单相关主体（投保人、被保险人、附加被保险人、受益人、支付保费人、保险金受让人、赔款接受人、责任保险的第三方、保险中介、保险代理人、相关银行等）是否在制裁名单上以及是否存在美国连接点，以避免一级制裁风险。《以制裁法反击美国敌人法案》(Countering America's Adversaries Through Sanctions Act, CAATSA)针对俄罗斯的制裁措施中规定，俄罗斯及其他外国金融机构，与受制裁对象开展重大金融交易的可能面临二级制裁风险。中资保险公司作为金融机构，如与受制裁对象开展重大金融交易，即使没有美国连接点，依然面临制裁风险。
大部分开展国际保险业务的保险企业为防范制裁风险，在保险合同中附加了制裁免责条款，根据OFAC关于保险行业合规指引（OFAC COMPLIANCE FOR THE INSURANCE INDUSTRY）的FAQ[9]可知，在保险合同内附加制裁免责条款在排除美国制裁风险上可起到一定作用，但需要注意的一点是，不能因为附加了制裁免责条款而不开展相应的尽职调查工作，在实务中，以勤勉尽责的原则开展必要的尽职调查依旧是防范制裁风险的重要途径。
（二）欧盟制裁
在欧盟对俄罗斯的多轮制裁中，出台了多项与保险相关的制裁措施，包括根据欧盟理事会关于对俄罗斯采取限制性措施的决定,(CFSP)2022/327:禁止欧盟向俄罗斯提供与航空航天商品和技术相关的保险、再保险;根据欧盟理事会关于对俄罗斯采取限制性措施的实施条例，(EU)2022/336:将俄罗斯天然气工业保险股份公司（Gas Industry Insurance Company SOGAZ）列入制裁名单; 根据欧盟理事会关于对俄罗斯采取限制性措施的决定, (CFSP)2022/884：禁止欧盟公司为承运俄罗斯原油的油轮提供相关保险。
欧盟禁止欧盟公司为承运俄罗斯原油的油轮提供相关保险，是对俄制裁手段的重大升级，此举将大大降低俄罗斯原油出口量。国际船东互保协会及欧洲其他保险公司相继表示不再为承运俄罗斯原油的油轮提供保险，那么大量贸易商就会转向亚洲国家的保险公司寻求保险服务。中国的保险公司如果为承运俄罗斯原油的油轮提供保险或再保险，应着重审查各业务环节是否涉及与欧盟存在连接点的情况[10]，避免因欧盟制裁措施引发理赔风险。
（三）英国制裁
根据英国金融制裁执行办公室（OFSI）更新的关于《2019年俄罗斯（制裁）条例》（the Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019）第29A条的指南，英国禁止俄罗斯的航空航天企业直接或间接使用英国的保险或再保险服务。除此之外，英国政府与欧盟达成一致，禁止为运输俄罗斯石油的船只提供保险。如中资保险公司相关业务与英国保险公司在上述被禁止业务中存在交叉，应结合具体规则对其开展风险评估，降低业务风险。
三 对中国金融企业提出的应对建议
（一）紧跟国际形势和制裁动向
目前俄乌冲突未见偃旗息鼓之势，要在如此纷乱的局势下平稳、合规地发展涉俄业务，必须紧跟当前的国际形势，准确、适度地把握目前美欧发布的对俄制裁政策，将自身业务与制裁规定进行对照、匹配，从而判断是否在制裁范围内，不对制裁政策做过度解读、不对业务开展实施一刀切原则，达到业务发展与合规经营之间的平衡。
（二）开展全面的尽职调查
中国金融企业在开展涉俄业务时，要做实尽职调查。业务人员应加强对各业务环节的审核力度，按照风险为本原则了解交易背景、交易目的、货物及其原产地、最终用户、船舶等运输工具、目的地、港口等信息，对基础交易合同、商业发票、报关单、提单等涉及的相关方进行黑名单筛查，要特别注意查询SDN、SSI、NS-MBS等制裁名单，核实相关交易方是否在美国制裁名单内，并进一步判定相关交易方是否会因适用50%规则而被自动视为受制裁实体。
（三）加强对一线员工的培训
金融企业，尤其是开展跨境业务的金融企业，大多是具备一定规模的大型金融企业，具体业务都由直接接触客户的一线员工开展，但一线员工对于各国制裁规定的把握往往存在一定偏差。各金融企业负责涉制裁规定解读的部门，以及涉制裁业务内部要求的制定部门，应该将美欧制裁规定结合企业自身风险偏好及时制定涉制裁业务的开展要求，并有针对性地对相关岗位上的人员进行培训，在业务的第一道关口就实施有效审核。
（四）对涉及的法律问题进行充分评估
美欧对俄罗斯的制裁法律法规及行政令错综复杂，且始终经历着快速变化。因而，对于每一笔涉及俄罗斯的交易可能涉及的制裁风险，应进行专业评估。对于客户身份或所在国家较为敏感的项目，可聘请专业律师开展尽职调查，协助审核项目协议和其他法律文件，并就相关业务的法律风险提供咨询意见，以尽可能减少涉俄制裁为企业带来负面影响，保障企业平稳经营。
[注]
[1] https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2022/02/26/joint-statement-on-further-restrictive-economic-measures/
[2] https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy0705
[3] https://www.consilium.europa.eu/en/policies/sanctions/restrictive-measures-against-russia-over-ukraine/
[4] https://www.europeansanctions.com/2022/03/eu-adds-sogaz-26-people-to-russia-sanctions-list/
[5] https://www.gov.uk/government/publications/russia-sanctions-guidance/russia-sanctions-guidance
[6] https://www.legislation.gov.uk/uksi/2022/850/regulation/8/made https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/IP_22_2802
[7] 美国人包括1）美国公民或具有美国永久居留权的人、依据美国法律注册的企业（包括其外国分支机构以及非美国企业的美国办公室和子公司）；2）位于美国境内的个人和实体；以及3）伊朗和古巴制裁项下，美国人还包括美国个人、实体拥有或控制的第三国企业。
[8] 美国连接点包括1）管理层或特定交易涉及美国人；2）特定交易使用美元或通过美国金融系统进行结算；3）特定交易涉及美国原产物项。
[9] OFAC,COMPLIANCE FOR THE INSURANCE INDUSTRY. FAQ102. How can an insurer participate in worldwide insurance markets through global insurance policies if, by definition, coverage extends to potential risks in sanctioned countries?
[10] 根据《制裁指南》中规定的标准条款，欧盟在实施制裁时其限制性措施适用于：1）欧盟境内；2）成员国管辖下的任何飞行器或者船舶上；3）无论在欧盟境内或者境外的任何拥有成员国国籍的个人；4）无论在欧盟境内或者境外，根据任何成员国法律成立或者组建的法人，实体或者机构；5）全部或者部分业务位于欧盟境内的任何法人，实体或者机构。
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